在资本市场的舞台上，企业的发展路径往往充满了变数与挑战。杭州碧橙数字技术股份有限公司（下称：碧橙数字）便是一个典型的例子，其从独立 IPO 到寻求 “卖身” 上市的历程，犹如一部跌宕起伏的商业剧集，而如今，剧情再次反转，“卖身” 计划的终止让这家公司的未来又蒙上了一层迷雾。
折戟 IPO：内部问题成绊脚石
早在 2021 年 12 月，碧橙数字怀揣着独立上市的梦想，向深交所创业板递交了招股书，拟募资 7.88 亿元，试图在资本市场上大展拳脚。然而，仅仅 8 个月后，这家公司便主动申请撤回申请，终止审核，首次冲击资本市场的尝试以失败告终。
碧橙数字作为电子商务综合服务商，在业务布局上不可谓不广泛。其以电子商务平台为纽带，链接全球优质品牌与中国消费者，主营业务涵盖品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等四大类，线上销售渠道更是实现了对天猫、京东、唯品会等综合电商平台，拼多多、有赞、小红书等社交电商平台，以及抖音、快手等直播电商平台的全覆盖。在家电消费电子、大健康、母婴亲子、个护美妆等多个消费领域，碧橙数字都建立了一定的核心竞争优势，服务的核心品牌不乏林内、西门子、欧姆龙等细分行业龙头。
但光鲜的业务背后，碧橙数字存在着诸多问题。招股书显示，2019 – 2021 年，公司虽然营业收入呈现增长态势，分别约 6.12 亿、8.67 亿、12.08 亿元，净利润也在逐年提升，分别为 4394.74 万、7263.81 万、7797.56 万元；扣非归母净利润分别为 4705.02 万、6778.92 万、7460.81 万元。但其毛利率却逐年下滑，分别为 34.31%、32.79% 和 27.6%，与可比公司均值差距逐渐拉大，同期可比公司毛利率均值分别为 37.42%、37.98% 和 38.17%，这无疑影响了其在资本市场的吸引力。
更为关键的是，公司内部治理出现了严重问题。2020 年初，时任董事长杜鹏因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉，并于 2020 年 6 月被判处有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金 2 万元。这一事件不仅给公司形象带来了负面影响，也引发了监管层的高度关注。深交所首轮审核问询函便聚焦于此，要求公司说明该案与发行人是否存在关联，是否涉及其他与发行人有关的人员，是否构成发行上市的法律障碍。
此外，深交所现场督导还发现，碧橙数字涉嫌为规避规则限制调整实际控制人认定。公司前三大股东刘宏斌、冯星、杜鹏分别直接持有公司 20.12%、17.37%、16.42% 股份，三人合计持股比例高达 53.91%，却声称公司无实际控制人。这些内部治理和合规性问题，最终成为其 IPO 路上难以逾越的绊脚石。
“卖身” 遇阻：股权冻结搅局
在创业板 IPO 折戟两年半后，碧橙数字调整战略，选择筹谋 “卖身” 梦网云科技集团股份有限公司（下称：梦网科技），试图通过曲线方式实现上市。2025 年 1 月，梦网科技宣布筹划通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字控股权，公司股票自 1 月 2 日开市起停牌。
梦网科技作为国内领先的云通信企业，构建了 “3 + N” 战略，以 5G 阅信、云通信、国际通信三大业务体系为主。从业绩来看，2025 年半年度报告显示，公司实现营业总收入 15.39 亿元，同比下降 33.89%；归母净利润 923.99 万元，同比增长 0.05%；扣非净利润亏损 2066.12 万元，上年同期亏损 645.2 万元。在这样的业绩背景下，收购碧橙数字被视为梦网科技优化业务结构、提升整体盈利能力的重要举措。
根据 6 月 26 日梦网科技披露的重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100% 股份，交易价格 12.8 亿元，募集配套资金总额不超过 8.3 亿元。同时，碧橙数字还签订了对赌协议，承诺 2025 年至 2027 年累计净利润不低于 3.23 亿元，若未达标，原股东需进行补偿；超额完成则可获奖励。
然而，计划赶不上变化。8 月 29 日，梦网科技发布公告，终止此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。终止原因系交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业于 2025 年 8 月 28 日因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有的标的公司 1051 万股的股权。杭州橙祥持有碧橙数字 16.42% 股份，是碧橙数字第三大股东，且作为本次交易的业绩承诺方，对本次交易影响重大。截至公告披露日，上述股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，不符合相关监管规定，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，只能无奈决定终止交易。
未来之路：迷茫中寻求突破
从独立 IPO 失败到 “卖身” 计划又终止，碧橙数字的资本市场之路充满坎坷。对于碧橙数字而言，未来该何去何从成为摆在面前的难题。
一方面，公司需要重新审视自身的业务模式和内部治理结构。在业务上，尽管已经在多个领域建立了竞争优势，但面对激烈的市场竞争，如何进一步提升核心竞争力，保持业绩的稳定增长，是亟待解决的问题。在内部治理方面，要彻底解决诸如实际控制人认定不清、股东涉刑事犯罪等遗留问题，完善公司治理体系，重建市场信心。
另一方面，资本市场的大门虽然暂时受阻，但并不意味着永远关闭。碧橙数字需要寻找新的资本运作路径，无论是再次尝试独立上市，还是寻求其他战略合作伙伴，都需要充分准备，以应对复杂多变的资本市场环境。而对于梦网科技来说，此次收购计划的失败，也需要重新评估自身的战略布局，寻找其他能够实现业务拓展和业绩提升的机会。在资本市场中，企业的发展机遇与挑战并存，碧橙数字和梦网科技都需要在迷茫中不断探索，寻求新的突破，才能在未来的商业竞争中占据一席之地。